珠海天香苑生物科技发展股份有限公司章程

珠海天香苑生物科技发展股份有限公司章程

（经 2022 年第二次临时股东大会审议通过）

（第十一版）

目 录

第一章 总则

第二章 公司宗旨和经营范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第六章 总经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第八章 财务、会计和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知和公告

第一节 通知

第二节 公告

第三节 投资者关系管理

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

第一章 总 则

第一条 为维护珠海天香苑生物科技发展股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下简称《公司法》）和其他有关法律法规规定，制订本章程。

第二条 珠海天香苑生物科技发展股份有限公司系依照《公司法》和其他法律法规和规范性文件的规定，由珠海天香苑生物科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司（下简称“公司”）。

公司经珠海市工商行政管理局批准，公司在珠海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条 公司注册名称：

中文名称：珠海天香苑生物科技发展股份有限公司。

英文名称：ZHUHAI TXY BIOTECH HOLDING CO.,LTD. 第四条 公司住所：珠海市斗门区白蕉工业开发区经纬路 8 号；邮政编码：519185。

第五条 公司注册资本为人民币 5473.2500 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动

受中国法律和法规及中国政府有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯和非法干涉。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 公司宗旨和经营范围

第十一条 公司的宗旨是：发展生物技术，造福全人类。

第十二条 公司经营范围是：主营：酵母系列产品技术的研究与开发；新生物技术菌种、发酵和提取工艺技术研究；酵母及酵母制品（酵母、酵母抽提物、活性干酵母、微量元素酵母、营养酵母、酵母核酸、酵母多糖、酵母葡聚糖、酵母β葡聚糖、酵母浸出物、酿酒酵母细胞壁、酵母蛋白胨、酿酒曲，甜酒曲）的生产、销售；调味料（液体、半固态、固态、调味油）的生产、销售；生化产品的研制、开发、生产、销售（危险化学品、需持许可证经营的生化产品除外）；营养保健食品的生产、销售；食品添加剂的销售（不含许可经营项目）；饲料销售；饲料添加剂的生产及销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后经营）；工艺设计及相关技术的转让。兼营：批发兼零售：酒类、预包装食品、散装食品含现场制售）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、方便食品（其他方便食品）、烘焙糖、其他粮食加工品〖谷物加工品、谷物粉类制成品（分装）〗、淀粉及淀粉制品（分装）、饮料（固体饮料类）、糖果制品（糖果）、水果制品〖水果干制品（分装）〗、蔬菜制品〖蔬菜干制品、蔬菜粉及制品（分装）〗、蜜饯、防潮糖粉、保健食品、日化用品；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；肥料（无机肥除外）、水溶肥料（不含危险化学品类肥料）销售；日化用品原料的生产销售；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）；职业技能培训（按批准文件核定的内容从事经营）；餐饮服务。

公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的

经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。 

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式，股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十四条 公司的股份均为普通股。公司经批准的股份总额为 5473.2500 万股普通股，每股面值 1 元。

第十五条 公司股改时的股本总额相等于原公司经审计（审计基准日为 2013年 12 月 31 日）的净资产人民币 11,428,219.70 元，按照 1：0.4375 比例折为500 万股，折后股份的每股面值为人民币 1 元，由全体股东按照其各自在公司中的出资比例认购，余额人民币 6,428,219.70 元计入公司资本公积，整体变更为股份有限公司。

原公司股东共同作为公司的发起人，公司的股份总数乘以各自在原公司中的出资比例，即成其作为发起人在公司中持有的股份数，分别如下：

序号 发起人名称 认购股份数 占股份总数比例 出资方式

1 陈远才 2,000,000.00 40.00% 净资产出资

2 陈雪松 1,250,000.00 25.00% 净资产出资

3 张敬松 1,000,000.00 20.00% 净资产出资

4 陈镜科 750,000.00 15.00% 净资产出资

合计 5,000,000.00 100.00% - 

第十六条 中国证券登记结算有限公司北京分公司记录的我公司《证券持有人名册》中的持有人为公司股东，是股东所持公司股份的法定凭证。

第十七条 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发）；

（二）公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第十九条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十条 公司在下列情况下，依照法律、法规、部门规章和本章程的规定，

可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十一条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十二条 公司因本章程第二十条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会通过；公司因第二十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销，属于第（二）项、第（四）项的情形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

公司依照第二十条第（三）项规定收购本公司股份的，将不超过本公司已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所购的股份应当在 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法转让。

第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%；所持有本公司的股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利

润归公司所有。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十六条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十七条 公司将中国证券登记结算有限公司北京分公司记录的我公司《证券持有人名册》置备于公司，由董事会负责管理。股东持股信息以《证券持有人名册》中所载股份数量、股份性质、取得股份的日期等信息为准。

第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议并行使相应的表决权；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

董事会须对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权确认无效；侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起当日，向公司作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十五条 公司的股东及其关联方不得利用其关联关系损害公司利益，违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司的控股股东及其关联方对公司和股东负有诚信义务，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十六条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会的一般规定

第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司发行公司债券作出决议；

（九）审议批准公司单独或一个会计年度内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 25%的事项；

（十）审议批准第三十八条规定的担保事项；

（十一）对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决；

（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十三）修改公司章程；

（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。

第三十八条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 5%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 20%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 50%的担保对象提供担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 20%的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他担保。

第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）

以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第四十一条 公司召开股东大会以现场会议形式召开。

第四十二条 公司召开股东大会，可以聘请律师对股东大会的召集、召开、表决进行见证。

第四十三条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第三节 股东大会的召集

第四十四条 董事会认为需要召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。

第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会，将在董事会决议后的 5 日内作出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十六条 单独或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会，将在作出董事会决议后的 5 日内召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，单独或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会，将在作出监事会决议后的 5 日内召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

第四十八条 对于监事会或股东决定自行召集股东大会的，董事会和董事会秘书将予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第四十九条 监事会或股东自行召集股东大会，会议所需要的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%的以上的股东，有权向公司提出议案。单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。除前款规定的情况外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律规定和本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十条的规定对股东大会提案进行审查。

第五十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第五十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。

第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十六条 股东会议的通知应当包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东或实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过国家有关部门的处罚。

第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够标明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示时股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议的人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或代表由表决权的股份数量、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条 召集人将依据股东名册共同对股东资格合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议。

第六十八条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的监事共同推荐的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东册。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，会议继续召开。

第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成，会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议作出解释和说明。

第七十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的时间、地点以及会议主持人姓名、会议议程；

（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（四）每一提案的审议经过、发言、要点和表决事项的表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 股东大会会议记录由信息披露负责人负责。出席会议的董事、信息披露负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限为十年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第六节 股东大会表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）公司经营方针和投资计划；

（七）聘任和解聘会计师事务所

（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）第三十八条规定的担保事项；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司单独或一个会计年度内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 50%；

（七）公司的股权激励计划；

（八）公司股票在境内、外证券交易场所挂牌上市；

（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括代理人）以其所持有的表决权的股份总数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论，并可就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等事宜进行解释和说明。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效前提下，通过各种方式和途径，包括提供通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会及单独或合并持有公司 10%以上股份的股东，有权提名董事候选人。

监事会及单独或合并持有公司 10%以上股份的股东，有权提名非职工代表监

事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一项新的提案，不能在本次股东大会上表决。

第八十五条 同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对每一提案进行表决前，应当推荐至少有两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票和监票。股东大会对每一提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。

第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第九十条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议作出之日。 

第五章 董事会

第一节 董事

第九十三条 公司董事为自然人，有以下情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章规定以及中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未能及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职责。

第九十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的经营业务或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求。

第九十六条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他内容。

第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。除本章程规定的其他情形外，辞职报告送达董事会时生效。董事不能通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第九十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应于 2 个月内召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。

第九十九百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明立场和身份。

第一百条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百零一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百零二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百零四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百零五条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百零六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零八条 董事会由五名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

第一百零九条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案、涉及金额达 200 万元以上的重大合同的签订和银行信贷计划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资（包括风险投资和非风险投资）、资产抵押、资产处置及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）审议需股东大会审议的关联交易；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。重大事项应当由

董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百一十一条 董事会制订董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东大会审批，并作为章程附件。

第一百一十二条 董事会审议对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易事项，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目由董事会下设专门机构织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会权限如下：

（一）对外投资、收购与出售资产事项。董事会运用公司资产作出的单笔或一个会计年度内购买、出售重大资产事项，不超过公司最近一期经审计总资产的25%，超过 25%的，应当由董事会审议通过后提请股东大会审议。

（二）对外融资事项。董事会有权决定单笔或一个会计年度内金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%的贷款或其他融资事项，超过 50%的，应当由董事会审议通过后提请股东大会审议。

（三）公司对外担保。除本章程第三十八条规定的应由股东大会审议的对外担保事项外，由董事会审议决定。董事会审议决定的对外担保，应经董事会全体成员三分之二以上表决通过。

（四）关联交易。公司拟与关联方达成偶发性关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的交易累计额）在人民币 100 万以上，200万元以下的，由董事会审议。低于 100 万元的，由董事长决定。高于 200 万元的，由董事会审议通过后提股东大会审议。公司决议对外投资、收购出售资产、对外融资事项如果同时属于关联交易事项的，使用本款关于关联交易的决议权限。公司拟与关联方（包括公司与非全资子公司）之间发生的日常性关联交易，由年度股东大会决议。

第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名总经理、财务负责人、董事会秘书；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）管理公司信息披露事项；

（八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（九）对资产处置的权限：审批单笔金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 5％以下，且绝对金额低于 100 万元的资产处置事宜；

每一年度资产处置权限不超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 10％。如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行。

（十）董事长在授权范围内可以授权总经理进行不超过上述标准的资产处置；

（十一）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。临时董事会会议应当于董事会议召开三日前通知全体董事和监事。

第一百一十七条 有下列情形之一的，董事会应在 10 个工作日内召集董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东或者三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

第一百一十八条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：

（一）提出会议的议程草案；

（二）在定期会议召开十日前及临时会议召开三日前，将提交讨论的议题告知与会董事和监事；

（三）会议需做的其他准备事项；

第一百一十九条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案要求公司各专门职能部门召开有关的预备会议，为提交董事会讨论议题提供充分的决策依据资料。

第一百二十条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司 业务进展的信息和数据。

第一百二十一条 下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司的高级管理人员；

（二）公司的监事会成员。

第一百二十二条

如有本章第一百一十七条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条 根据本章程所述董事会职责，有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

（一）公司总经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1．公司的经营计划及投资方案；

2．公司的年度财务预算方案、决算方案；

3．公司利润分配及弥补亏损方案；

4．公司内部管理机构设置方案；

5．公司章程的修改事项；

6．公司总经理的年度及工作报告；

7．公司重大风险投资的专家评审意见的议案；

8．公司基本管理制度的议案；

9．根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、并决定其报酬事项的议案；

10．董事会要求其作出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1．公司有关信息披露的事项的议案；

2．其他应由董事会秘书提交的有关议案。

（三）董事长提交董事会讨论的议案。

（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

第一百二十八条 议案的说明。有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第一百二十九条 董事会会议召开后，与会董事应认真对董事会已向其提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。

第一百三十条 临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的，董事会应保障对提交讨论的议案有充分表达意见的机会。

第一百三十一条 董事会不论例会或是临时会议，均须给与会董事以充分发言、讨论有关方案的机会。

第一百三十二条 出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十三条 董事会表决的方式为举手表决或投票表决。每位董事有一票表决权。

第一百三十四条 虽未召开会议，但由半数以上董事同意并签字的书面决议，与董事会会议通过的决议有同等效力。

第一百三十五条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第一百三十六条 董事会决议以记名方式表决。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、信息披露负责人和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为 10 年。

第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名，前述人员均由董事会聘任或解聘。

第一百四十一条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用高级管理人员。

本章程第九十五条关于董事忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员的每届任期 3 年，连聘可以连任。

第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度、制订公司的具体规章；

（五）拟订公司年度财务预算、决算方案和公司资产用于抵押融资方案；

（六）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理；

（七）提请公司聘任或者解聘属下全资企业总经理和财务负责人；

（八）决定公司各职能部门负责人的任免；

（九）决定公司员工的聘任、升级、薪酬、奖惩与辞退；

（十）审议公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十一）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；

（十二）签发日常行政、业务等文件；

（十三）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百四十四条 总经理制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理工作。

第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。

董事会秘书兼任公司秘书，负责在信息公示平台上提交公司应当公开的信息，接受有关部门的依法查询。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定

第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律行政法规、部门规

章或本章程的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形，辞职报告送达董事会时生效。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成重新聘任。 第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第一百五十二条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应该依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除本章程规定的其他情形外，监事的辞职报告送达监事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2 个月内完成监事补选。

第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息完整、真实、准确。

第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为

监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需要的有关费用由公司承担。

第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条 监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责监事会日常事务，

召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产

生。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，报股东大会审批，并作为章程附件。

第一百五十九条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（五）公司章程规定或股东大会授予的其他职权；

（六）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照公司法第一百二十五条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百六十条 监事会会议分为定期会议和临时会议，监事会应当每六个月召开一次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被全国中小企业股份转让系统有限公司公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本《公司章程》规定的其他情形。

第一百六十一条 监事可以提议召开临时监事会会议，通知应当在会议召开两日前以书面送达全体监事。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行；每一名监事享有一票表决权，监事会作出决议应当经全体监事的半数通过。在发出召开监事会定期会议的通知之前，公司监事会秘书应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见

时，公司监事会秘书应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督非公司经营管理的决策。

第一百六十二条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第一百六十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四 ）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人、联系方式，以及发出通知的时间。

会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召

开监事会临时会议的说明。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第一百六十五条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明

具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至公司监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第一百六十六条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书应当列席监事会会议。

第一百六十七条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关

中介机构业务人员到会接受质询。

第一百六十八条 监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监

事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第一百六十九条 公司监事会主席应当对现场会议做好记录。会议记录应当括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于以通讯方式召开的监事会会议，公司监事会主席应当参照上述规定，整理会议记录。

第一百七十条 与会监事应当对会议记录进行签字。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可

以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第一百七十一条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的规定办理。

第一百七十二条 监事应当由有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第一百七十三条 监事会会议，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由公司监事会主席负责保管。监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。

第一百七十五条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。

第一百七十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百七十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为注册资本。但是资本公积金将不能用弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。

第一百八十一条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。存在股东违规占用或者转移公司资金、资产情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金、资产。

第一百八十二条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

第二节 内部审计

第一百八十三条 公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十五条 公司聘请取得证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行年度财务审计、验资及其相关业务的咨询服务。

第一百八十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝隐匿谎报。

第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告

第一节 通知

第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电子邮件的方式送出；

（五）以传真方式送出；

（六）公司章程规定的其他形式。

第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十三条 公司根据法律行政法规和其他法律规定以及行政主管机关的要求，在符合条件的媒体上公告需要披露的公司从事或发生对公司股票价格可能产生重大影响的行为或事件的信息管理、披露、保密信息。

第一百九十四条 公司应当披露的信息包括（但不限于）：

（一）公开转让说明书；

（二）定期报告，包括年度报告、半年度报告；

（三）临时报告。

第一百九十五条 信息披露的时间和格式：参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及全国中小企业股份转让系统的相关规定执行。

董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信

息）有错误、遗漏或误导时，或者在公共传播媒介中出现与公司情况不符的消息，公司在知悉后，应及时发布更正公告、补充公告、说明或澄清公告。

第一百九十六条 公司董事会承担公司的信息披露义务，并制订信息披露事务管理制度，具体事务由董事会秘书负责管理。

第一百九十七条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，不得披露未经主办券

商审查的重大信息。由董事会秘书具体负责公司信息披露管理事务，董事会秘书应列席公司的董事会和股东大会。

董事、监事和高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。

第一百九十八条 公司披露的信息应在全国股份转让系统公司指定的信息披露平台发布。

第一百九十九条 公司在不同媒体上披露的信息内容应当完全一致，并且不得早于在全国股份转让系统公司指定的信息披露平台披露的时间。

第二百条 公司董事会秘书办公室负责信息披露相关书面及电子文件、资料的归档管理，并予以保存，保存期限不得少于十年。

第二百零一条 公司董事会秘书办公室负责对董事、监事和高级管理人员履行信息披露的记录工作，记录文件保存于董事会秘书办公室，保存期限不得少于三年。

第二百零二条 投资者关系管理。公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，树立公司良好的资本市场形象，实现公司价值和股东利益的最大化。公司与投资

者之间发生纠纷的，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司所在地人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第二百零三条 公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁，管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百零四条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：

（一）包括定期报告和临时公告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东大会；

（四） 投资者电话咨询接待和公司网站；

（五）分析师会议和说明会；

（六）投资者沟通会、业绩说明会；

（七）邮寄资料；

（八）信息披露；

（九）媒体采访和报道。 第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二百零五条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百零六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百零七条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第一百九十八条规定的媒体上公告三次。

第二百零八条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百零九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百一十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第二百一十二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，难以存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

第二百一十三条 公司因有本章程第二百一十二条第一项情形的，在法律允许的情况下，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权时期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十一条 公司依法宣告破产的，依照有关企业破产法实施破产清算。 第十一章 修改章程

第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则

第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在珠海市工商行政管理局最后一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十九条 公司股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼等方式解决。

第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和累积投票制实施细则。

第二百三十一条 章程由公司董事会负责解释。

第二百三十二条 本章程经股东大会审议通过，并自公司登记机关核准变更登记/备案之日起生效。

（以下无正文，转公司章程签字页）

（本页无正文，为珠海天香苑生物科技发展股份有限公司章程签字页。）

2022 年第二次临时股东大会会议主持人：

出席 2022 年第二次临时股东大会董事签字：

陈雪松 陈冰遥 伊茜 付耀辉 李江

法定代表人：

珠海天香苑生物科技发展股份有限公司

日期：二 0 二二年五月二十四日